Kapitāldaļu pārdošana starp SIA dalībniekiem: grāmatošana, dokumenti un riski, ja pirkuma maksa ienāk sabiedrības kontā
Kā grāmatot kapitāldaļu pārdošanu starp dalībniekiem - praktisks piemērs
Situācijas apraksts
Vienam no sabiedrības ar ierobežotu atbildību valdes locekļiem pieder 40% kapitāldaļu ar kopējo nominālvērtību 4000 eiro. Pieņemot lēmumu par jaunu dalībnieku, valdes loceklis pusi no savām kapitāldaļām pārdod citai fiziskai personai par 2000 eiro. Pirkuma maksu jaunais dalībnieks ieskaita sabiedrības norēķinu kontā. Darījuma rezultātā katrai personai pieder 20% no sabiedrības kapitāldaļām. Kā grāmatot kapitāldaļu iegādi?
Svarīgākais princips: darījums notiek starp personām, nevis sabiedrību
Kapitāldaļu pirkšana un pārdošana šajā gadījumā ir darījums starp divām fiziskām personām (atsavinātāju un ieguvēju). Sabiedrība nav šī darījuma puse, jo sabiedrība nepārdod savas kapitāldaļas un nepārņem kapitāldaļu īpašumtiesības. Tāpēc sabiedrības pašu kapitāls un pamatkapitāla apmērs nemainās - mainās tikai dalībnieku sastāvs un procentuālais sadalījums.
No grāmatvedības viedokļa tas nozīmē:
- ja pirkuma maksa tiek samaksāta tieši atsavinātājam (pārdevējam), sabiedrībai parasti nav ko grāmatot - tās kontos nav saimnieciska darījuma;
- ja nauda tiek ieskaitīta sabiedrības norēķinu kontā, sabiedrībai rodas pienākums šo naudu korekti uzrādīt kā svešu naudu (saistību), nevis ieņēmumus.
Dokumenti un formālās darbības, ko parasti aizmirst
Lai dalībnieku maiņa būtu korekta un aizstāvama, vienmēr sakārtojiet dokumentu “ķēdi”. Praktiskais minimums:
- kapitāldaļu pirkuma līgums vai cits dokuments, kas nepārprotami apliecina kapitāldaļu pāreju (cena, apjoms, norēķinu kārtība, datums);
- dalībnieku reģistra nodalījums ar parakstiem - daļu atsavināšanas gadījumā to paraksta arī daļu ieguvēji un atsavinātāji (papildus valdes parakstam).
- pieteikums Uzņēmumu reģistram un ievērots iesniegšanas termiņš (Uzņēmumu reģistrs norāda termiņu - 3 dienas no dalībnieku reģistra nodalījuma parakstīšanas).
- bankas maksājuma uzdevums / konta izraksts, kas pierāda norēķinu (un, ja nauda ienākusi sabiedrībā - turpmāko pārskaitījumu atsavinātājam).
Kā grāmatot sabiedrībā: 2 scenāriji
Scenārijs A: pirkuma maksa tiek samaksāta tieši atsavinātājam
Ja ieguvējs samaksā 2000 EUR tieši atsavinātājam, sabiedrības norēķinu kontā nav naudas plūsmas. Sabiedrībai grāmatvedībā nav ieņēmumu un nav izdevumu. Praktiski vienīgais “darbs” sabiedrībai ir juridiskā puse: dalībnieku reģistra aktualizēšana un dokumentu iesniegšana Uzņēmumu reģistrā (UR).
Scenārijs B: pirkuma maksa tiek ieskaitīta sabiedrības norēķinu kontā (kā jūsu piemērā)
Ja pirkuma maksa ir ieskaitīta sabiedrības norēķinu kontā, tā nav sabiedrības ieņēmums. Sabiedrība šo naudu tur “kā starpnieks”, līdz tā tiek pārskaitīta īstajam saņēmējam (atsavinātājam) vai atgriezta ieguvējam. Grāmatvedībā šāds ieņēmums jāuzrāda kā saistība, jo ierakstiem jābūt pamatotiem ar attaisnojuma dokumentiem un jāatspoguļo darījuma patiesā būtība.
Praktiska grāmatošana (piemērs ar vispārīgiem kontu nosaukumiem)
1) Nauda ienākusi sabiedrības bankā (2000 EUR):
- Debets: Banka - 2000
- Kredīts: Pārējās saistības/norēķini ar dalībniekiem (sveša nauda, kas izmaksājama atsavinātājam) - 2000
2) Sabiedrība pārskaita naudu atsavinātājam (2000 EUR):
- Debets: Pārējās saistības / norēķini ar dalībniekiem - 2000
- Kredīts: Banka - 2000
Svarīgi: grāmatojuma pamatojums ir kapitāldaļu pirkuma līgums un bankas maksājumu dokumenti. Ja līgumā norādīts, ka pirkuma maksa jāmaksā pārdevējam, bet tā ieskaitīta sabiedrībā, ieteicams pievienot arī pušu vienošanos, ka sabiedrība saņem naudu tikai pārskaitīšanai tālāk (lai nebūtu interpretācijas par aizdevumu vai ieguldījumu).
Ko nedrīkst darīt: neuzrādīt kā ieņēmumus un nepievienot pašu kapitālam
Biežākās kļūdas šādās situācijās ir divas:
- iegrāmatot 2000 EUR kā sabiedrības ieņēmumus - tas ir nepareizi, jo sabiedrība nav darījuma puse;
- iegrāmatot 2000 EUR kā pamatkapitāla palielinājumu vai “ieguldījumu pamatkapitālā” - tas būtu cits darījums ar citu procedūru (pamatkapitāla palielināšana) un citām Uzņēmumu reģistra prasībām.
Ja puses patiešām vēlas, lai 2000 EUR paliek sabiedrībā, tas ir jānoformē kā atsevišķs darījums (piemēram, aizdevums sabiedrībai vai pamatkapitāla palielināšana), un tikai tad grāmatot atbilstoši šim darījumam. Pretējā gadījumā riskējat ar nekorektu uzskaiti un jautājumiem par naudas izcelsmi un patieso būtību.
Nodokļu piezīme dalībniekiem: iedzīvotāju ienākuma nodoklis no kapitāla pieauguma
Kapitāldaļu pārdevējam (atsavinātājam) var rasties ienākums no kapitāla pieauguma, ja pārdošanas cena pārsniedz kapitāldaļu iegādes vērtību (un atļautos ieguldījumus). Šo kārtību skaidro VID, un pamatnormas ir noteiktas likumā par iedzīvotāju ienākuma nodokli.
Praktiski:
- pārdevējam jāspēj pierādīt iegādes vērtība (piemēram, sākotnējais ieguldījums pamatkapitālā, pirkuma dokumenti u. c.);
- VID informācijā ir norādīts, ka kapitāla pieauguma nodokļa likme no 2025. gada 1. janvāra ir 25,5%.
- deklarēšana un samaksa notiek VID EDS (VID pakalpojuma aprakstā ir norādīts ceļš EDS un samaksas kārtība).
Šī raksta mērķis nav aizstāt individuālu nodokļu konsultāciju - ja ir sarežģīta iegādes vērtība, vairāki darījumi vai saistītas personas, ieteicams pārskatīt situāciju ar nodokļu speciālistu.
Ātrais pārbaudes saraksts (lai šāds darījums būtu “sakārtots”)
- Pārliecinieties, ka kapitāldaļu pirkuma līgumā ir skaidri noteikts: kas pārdod, ko pārdod, par cik un kam tiek maksāts.
- Sagatavojiet un parakstiet dalībnieku reģistra nodalījumu (ar atbilstošiem parakstiem)
- Iesniedziet dokumentus Uzņēmumu reģistrā noteiktajā termiņā.
- Ja nauda ienāk sabiedrības kontā - iegrāmatojiet to kā saistību un pēc iespējas ātri pārskaitiet īstajam saņēmējam (pievienojiet pamatojošos dokumentus).
- Pārdevējam sagatavojiet aprēķinu par kapitāla pieaugumu un, ja nepieciešams, iesniedziet deklarāciju EDS.
Biežāk uzdotie jautājumi
Vai sabiedrībai jāgrāmato kapitāldaļu pāreja kā pašu kapitāla izmaiņas?
Nē, ja sabiedrība nepērk un nepārdod kapitāldaļas pati. Šeit mainās dalībnieku sastāvs, bet pamatkapitāls un pašu kapitāla struktūra nemainās. Sabiedrība grāmato tikai naudas kustību, ja tā ienākusi sabiedrības kontā.
Ko darīt, ja nauda jau ieskaitīta sabiedrības kontā?
Iegrāmatot kā saistību (svešu naudu) un pārskaitīt atsavinātājam vai atgriezt ieguvējam. Ja puses vēlas, lai nauda paliek sabiedrībā, noformēt atsevišķu tiesisku pamatu (piemēram, aizdevumu) un tikai tad grāmatot atbilstoši.
Vai Uzņēmumu reģistrā jāiesniedz izmaiņas un cik ātri?
Jā - dalībnieku reģistra izmaiņas ir jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā, un Uzņēmumu reģistrs savā aprakstā norāda termiņu (3 dienas no dalībnieku reģistra nodalījuma parakstīšanas).
Oficiālie avoti
- Komerclikums (SIA daļu atsavināšana, dalībnieku reģistrs)
- Uzņēmumu reģistrs: izmaiņas dalībnieku reģistrā (termiņš 3 dienas u. c.)
- Uzņēmumu reģistrs: dalībnieku reģistra nodalījums (parakstītāji u. c.)
- Grāmatvedības likums (attaisnojuma dokumenti, ierakstu pamatotība)
- Likums “Par iedzīvotāju ienākuma nodokli” (ienākums no kapitāla pieauguma)
- VID : ienākuma nodoklis no kapitāla pieauguma (kapitāla daļas, likme u. c.)
- VID pakalpojums: deklarācija par ienākumu no kapitāla (EDS ceļš un samaksa VNK)
